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第3章 中小企业如何设计科学合理的股权结构（第4页）

对于中小企业早期的普通员工来说，其流动性很大，他们更多的是关注每个月能拿多少工资，对于股权激励没有什么概念。如果你这时给予他们股权激励，他们可能会认为企业发不出工次，所以用股权来“忽悠”他们。所以，对于早期的普通员工，我们建议企业不要进行股权激励。首先，股权激励成本高；其次，没有激励作用。

▲不要简单按照各自出资比例分配股权

一个企业的利润主要是靠人来创造的。企业的启动资金在创业阶段是会起到一定的重要，但随着企业的发展，人的作用要远远大于资金的作用。所以，中小企业在分配股权时不要简单的按出资比例来分配股权，这样会导致贡献与利益分配不均，会导致股权纠纷。

明确企业的四个角色

在股权结构里，一定要明确以下四个角色（见图3-8）：

图3-8股权结构里需明确的四个角色

对于上图的这四个角色，创始和联合创始人必须是全职为企业服务。创始人可以出钱，也可以不出钱，因为创始人是以经验、资源和对企业的投入来换得企业股权的。通常来说，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。投资人不管为企业做了多少事，都是资本的增值部分，不能在投资人和创始人之间来回“骑墙”。

避免两种极端的股权结构

中小企业在设计股权结构时，应该避免两种极端的股权结构：一种是一股独大，这种股权结构最典型的要数家族企业。不是只有一个股东，就是两个股东一家人；另一种是高度分散，最典型的代表是华为，全员持股。

最理想的状态是：创始人作为一个大股东，在天使轮融资的时候要绝对控股，在后面的融资和股权激励中，要保持相对控制权。如果实在不行的话，可以把团队形成“一致行动人”，这样创始人还能拥有企业的控制权，避免被小股东“绑架”。

3。4企业股权架构如何设计，更易获投资人青睐？

【股权设计看点】

这是最坏的时代，也是最好的时代。曾经广褒无垠、摆摊也能赚钱的蓝海，慢慢地被红海所吞噬，让后者望而生畏。只要你有勇气创业，就有机会写下商业传奇。然而，创业艰难。对于很多中小企业的老板来说，老板的头衔光辉闪耀，但缺钱的痛苦也是蚀骨难熬。缺少资金貌似永远是中小企业发展路上的一只“拦路虎”。

其实，中小企业的发展，就是一个融资、发展、再融资、再发展的过程。由此，也衍生出了很多融资方式和融资机构，比如风投、并购、IPO、投资公司、中介代理机构等等。但即使是有如此多的关于融资的方式和机构，融资难仍然是让很多中小企业的老板倍感困扰的问题。

在如何获得融资的因素中，股权架构起着至关重要的作用。业内有种说法，投资=投人=投股权架构。可见，股权结构对于中小企业长远发展的重要性。中小企业做好企业的股权架构，不仅找合伙人、找员工不成问题，找投资人也会变得简单明了。只有股权结构科学合理，你的企业、团、项目看上去才更有发展前景，才更有可能获得资本市场的青睐。

【股权设计案例】

股权案例：滴滴以科学、创新的股权结构吸引了众多投资人、投资机构

滴滴打车于2012年9月9日正式上线，北京是其业务首展地，紧接着扩展至上海、深圳和广州地区。2012年12月~2014年1月，滴滴打车先后获得金沙江创投、腾讯公司、中信产业以及其他机构的三轮融资。

2014年5月，产品正式命名为“滴滴打车”；2014年8月，滴滴专车上线，进军商务用车领域；2015年2月，滴滴打车和快的打车战略合并；2015年5月，滴滴打车在全国8个重点城市上线公益性打车服务“滴滴快车”；2015年9月，更名为“滴滴出行”，并启用新LOGO，同时发布会新版APP，整合快车、顺风车、出租车、专车、代驾等多项业务。2015年10月，获得第一张专业牌照。

2016年6月，滴滴宣布完成新一轮45亿美元的股权融资，新的投资方包括苹果、中国人寿、蚂蚁金服、腾讯、阿里巴巴、招商银行、软银等，现有投资人也参与了本轮投资。

除股权融资之外，招商银行还将为滴滴牵头安排25亿美元银行贷款、中国人寿则对滴滴进行20亿元人民币的长期债权投资。这意味着滴滴本轮实际融资总额达到了73亿美元。下图为滴滴出行APP使用界面。

纵观滴滴的发展路线，我们可以发现滴滴获得了不少投资人青睐。为何滴滴的融资能如此成功呢？其实原因很简单，就是它的股权结构设计科学、合理。图3-9就是滴滴的股权结构。

图3-9滴滴股权结构图

关于滴滴的股权的结构，有很多的江湖传说。我们一起聊聊，你可能会关注的下面这些相关话题。

一、滴滴与Uber，到底谁收购谁？

根据Uber发布的内部信，Uber与滴滴合并后，Uber将拥有滴滴的20%股权，成为最大股东。但根据滴滴发出的公告，滴滴收购Uber中国的品牌、业务、数据等全部资产。届时，Uber将持有滴滴5。89%的股权。

看到这里，大家可能都有些迷糊，这到底是谁收购谁啊？

从股权上来说，Uber是滴滴最大的股东；从控制权上来说，滴滴团队控制企业的运营;从品牌来说，在中国滴滴将主导。所以，这并不是谁收购谁的问题，是通过这要收购融资，滴滴获得了资源和发展。

二、谁控股？

根据上面“滴滴的股权结构图”，我们可能会说，很显然这是以程维为首的创业团队在控制滴滴。但为何在这个股权结构图里，我们看不到滴滴的投资人——腾讯、阿里、DST等持股信息呢？因为滴滴的股权结构是一种VIE架构。通俗地说，就是滴滴所有的股权比例只反映在滴滴的离岸控股公司（通常设立在开曼群岛）里，国内工商登记里的股权结构并不是滴滴真实的股权结构。

根据媒体报道，以程维为首的创业团队持股比例或许早已低于20%。如果这一情况属实的话，那么滴滴与Uber合并之后，Uber有可能成为滴滴单一最大股东。

三、滴滴的创业团队不控股，是否会失去对滴滴的控制权？

虽然说拥有企业控制权最简单、粗暴的方式就是控股。但对于像滴滴这样需要吸引优秀合伙人和投资人的企业来说，创业团队不控股是必然的结果。滴滴通过稀释股权解决了发展过程中的资本、战略资源与经营团队激励等问题，团队股权被极大稀释有其必然性与一定合理性。

即使以程维为首的创业团队不控股，他们还可以通过投票权委托、一致行动人和AB股计划来实现对企业的控制权。所以，滴滴的创业团队还是有较大的发展空间的，至于“鹿死谁手”，这要看最后的博弈结果。但不管怎么样，滴滴以这样的股权结构吸引了强大的投资人、投资机构和优秀合伙人，这就是我们要学习和借鉴的地方。

【股权设计实操】