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Part 2 股权之争 把握企业航行的舵控股才是王道合伙人开放 第4章 如何设计合伙人股权结构科学的切蛋糕（第5页）

“泡面吧”的案例可谓给中小企业上了深刻的一课：企业的发展基础之一是合伙人团队的股权结构。但这些靠什么来维系？是感情？在利益冲突出现的时候，即使再亲密的合伙人，也犹如蚍蜉撼树，苍白而无力。只有事先设计好合伙人股权结构并落实到协议上，才是预防危机、让企业走得更远的上乘之策。

【合伙人股权设计实操】

对于中小企业来说，创始人与合伙人之间资源互补、紧密合作，是企业发展的前提条件。所以，合伙人既然是企业最大贡献者，也是企业参与股权分配最重要的人。在此，我们想特别提醒中小企业的创始人的是，不管你与合伙人之间的关系有多么亲密，你都应该设计合理、科学的股权结构。

中小企业的创始人与合伙人股权结构的设计主要涉及两个本质：

一是如何在合理、科学分配股权的基础上保证创始人对企业的绝对控股权；

二是如何通过合理、科学的股权分配凝聚合伙人团队，吸引更多有资源、有能力的合伙人加入。

那么，中小企业的创始人到底应该如何设计与合伙人之间的股权结构呢？

股权架构的3种类型

要想设计好股权结构，首先，我们必须知道创始人与合伙人之间股权架构的几种类型。据我们的经验和研究，总结出以下三种股权结构（见图4-10）：

图4-10股权结构的三种类型

▲类型一：一元股权结构

所谓一元股权结构，指的是创始人与合伙人之间的股权比例、表决权、分红权都呈一体化。这种股权结构的主要特点是，任何合伙人的权利是根据股权比例来定的。这是目前大多数中小企业采用的股权结构。

在这里，中小企业特别要注意在“表决权”上的设计，当发生下列情况时，表明企业的“表决权”已经高达23，这样对创始人的绝对控股权就会受到威胁，所以创始人一定要在协议里对这一项进行协议约定：

一是合伙人持有的股权比例达到33。4%以上的；

二是两位合伙人的股权比例分别为51%和49%；

三是合伙人的股权比例超过50%；

四是创始人和合伙人的股权比例均为50%。

▲类型二：二元股权结构

二元股权结构指的是创始人与合伙人之间的股权比例、表决权、分红权做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。虽然我国的公司法规定，可以同股不同权。但需要注意的是，这种股权结构设计只适合于哪些将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的情况。大多数情况下，我们建议同一类股票的权利应该是一致的。

▲类型三：4X4股权结构

4X4股权结构是将企业的股东分为四个类型：创始人、合伙人、员工、投资人，然后根据四类人设计其股权结构。

创始人与合伙人股权结构设计的4大原则

根据我们对成功的中小企业以及实现IPO企业创始人与合伙人之间股权结构的实证分析，得出创始人与合伙人股权结构设计的4大原则（见图4-11）。

图4-11创始人与合伙人股权结构设计的4大原则

▲原则一：明确创始人的绝对控股权

合伙人股权结构设计首先需要明确的就是企业创始人的股权及其拥有的权利，包括在股权会拥有的表决权和对公司的控制力。在一个企业里，主要的创始人往往只有一个。这个创始人一般投资比较大，既有创业能力，又有创业心态，还有长期全职投入预期，把握着公司整体的发展方向。那么创始人的股权应该如何分配呢？

企业的创始人往往也是公司的CEO，在股权占比中，CEO一定是核心股东，要占比较大的比例，一般会超过50％，较大的企业和特殊结构的企业除外。在中小企业里，创始人和联合合伙人之间的股权不要太接近，创始人要绝对控股。

通常来说，创始人和联合合伙人的最常见的股权分配如下所示（见图4-12）：

图4-12创始人和联合合伙人的最常见的股权分配

国内的一个经典案例就是唯品会。2012年，唯品会在美国成功上市，企业市值翻了近五倍。唯品会的成功离不开创始人沈亚的领导。沈亚作为唯品会的CEO，拥有绝对的控股权，占企业的56。5%的股份。这样的股权设计，可以让沈亚在做任何决策时都不受其他合伙人的控制。试想一下，如果沈亚没有绝对控股权，那么他所做的决策就不能很好的执行，企业就会像一只无头苍蝇，在发展过程中失去方向。那么，唯品会也不会有如今的成就。

▲原则二：保证合伙人股东地位和持股比例

合伙人之间维系的基础就是：风险共担、利益共享。因此，中小企业在设计合伙人股权进入机制时，要科学评估合伙人在企业作出的贡献和为企业创造的价值，保证合伙人的股东地位和持股比例，为未来合伙人并肩作战共进退打好基础。我最受不了那些把哥们儿义气天天挂嘴边，一谈到利益又三缄其口的人，如果你想让企业运营得长久，千万不要保证合伙人的股东地位和股权利益。

比如，马化腾从一开就给予了“五虎”的股东地位，从腾讯初创到发展壮大，这四位合伙人和马化腾风雨同舟、不离不弃，随着腾讯的市值剧增，“五虎”也是赚得盆满钵满，真正做到了合伙人之间同甘共苦。

▲原则三：跳出完全按照出资比例分配股权的思维

现代的中小企业出资中，除了资金，还有劳务、专利、技术、知识产权等，所以，中小企业在设计合伙人股权结构时，完全按照出资多少分配股权是不合理的。我们建议中小企业科学评估合伙人的各类出资（资金、创意、技术、运营、个人品牌），跳出完全按照出资比例分配股权的思维，鼓励有特殊价值的股东和员工，发挥人力资本最大优势，增强公司竞争力。

▲原则四：签署股权分配协议

很多中小企业在设计合伙人股权结构时，或是碍于情面，或是忙于发展企业，只是在口头上约定股权如何分配，没有签署股权分配协议。一旦企业成长起来，合伙人要求按照股权比例分享利润时，口头约定就很难服从，而如果在这个时候再去讨论股权如何分，很容易使分配方式不能满足所有人的预期，影响企业的发展前途。

4。4合伙人股权结构设计的4大“雷区”，如何越雷？

【合伙人股权设计看点】

根据我们北大红杉近几年对无数中小企业股权设计的指导、辅助，我们总结出中小企业在设计股权结构时，往往会犯以下四大“雷区”：